Tikiuosi, kad iki to laiko, kai baigsite skaityti šį straipsnį, jaučiatės patogiau, kai staiga einate į paštą ir atidarote voką, arba prisijunkite prie savo maklerio sąskaitos ir pamatysite pranešimą, sakydamas, kad viena iš jūsų pozicijų yra susijęs su pasiūlymu ir kad jūs turite atlikti rinkimus (pasirinkimas) iki tam tikro termino.
Konkurso pasiūlymo apibrėžimas
Pasiūlymo pasiūlymas yra viešas pasiūlymas, kurį pateikia asmuo, verslas ar grupė, norinti įsigyti tam tikrą konkretaus užstato sumą. Terminas kyla dėl to, kad jie kviečia esamus akcininkus "pasiūlyti" arba parduoti jų akcijas. Iš esmės pasiūlymas yra sąlyginis pasiūlymas pirkti. Asmenys ar subjektai, teikianti pasiūlymą, sako: "Aš noriu nusipirkti jūsų akcijų už $ [x], jei jį pasiūlysite (parduosite) man, bet tik tuo atveju, jei visi akcininkai iš viso dalyvaus mano akcijose". , sandoris išjungtas ir mes apsimeta, kad to neįvyko. " Žinoma, aš supaprastėjau, bet tai yra svarbiausias dalykas.
Paprastai siūlomi pasiūlymai yra tikimasi, kad galimas įsigyjantis asmuo gali sukaupti pakankamai bendrų akcijų, kad galėtų valdyti ar visiškai perimti valdybą. Viena iš pasiūlymo dėl pirkėjo perspektyvos privalumų yra tai, kad jei įsigyjantis asmuo turi pakankamai dideles negrąžintų akcijų paketo dalis, jis gali priversti visus likusius akcininkus parduoti, perimti įmonę privačia arba sujungti į esamas viešai parduodamas verslas, net jei nepriėmė pradinio pasiūlymo; pvz., ji gali tapti kontroliuojančiosios bendrovės dukterine įmone, o tik kontroliuojančioji bendrovė turi bet kokį atsargą naujai įsigytoje operacijoje.
Dažnai pasiūlymas yra naudojamas tais atvejais, kai valdyba ir direktorių valdyba netiki, kad perėmimas atitiktų akcininko interesus, todėl jie prieštarauja, nes mano, kad tai nesuderinama su jų patikėtiniu įsipareigojimu . Atitinkamai tai yra priemonė, pagal kurią nacistinį perėmimą gali atlikti įsigyjantys / investuotojai, norintys kontroliuoti dabartinių direktorių ir vadovų prieštaravimą ir kova.
Konkurso pasiūlymai yra daug paplitusi akcijų rinkoje nei vadinamasis proxy karas, kuris yra dar vienas būdas bandyti kontroliuoti verslą. Kaip sužinojote senesnėje mano versijoje, "Proxy" pareiškimas naujiems investuotojams , bendrovės metinis pareiškimas dėl įgaliojimų suteikimo nutraukia svarbią informaciją, įskaitant dalykus, dėl kurių akcininkai turi balsuoti. Proxy karas individas, verslas ar grupė, kurie nori perimti valdymą, stengiasi įtikinti akcininkus balsuoti už jų direktorių sąrašą, veiksmingai išstumti senus direktorius ir konfiskuoti įmonės valdymą.
Kai kuriais atvejais tai daro korporaciniai raideriai, kurie nori išmušti bendrovę iš savo vertingo turto, parduodant ją iš vieno gabalo. Tačiau kitais atvejais tai daro gerai suprantami investuotojai, kurie pavargę matyti įmonę, kuriai netinkamai vadovauja savininkai, kurie praturtina save, nepaisydami savo nekompetencijos, visada sugadina grąžą, kurią akcininkai galėjo gauti.
Jei kada nors patyrėte proxy kovą, žinote, kad jūsų pašto dėžutė bus pilna, nes kiekviena pusė siunčia jums daugybę dokumentų, kuriuos norite peržiūrėti, ir jūs turite pasirinkti tą, kurią norite laimėti, atitinkamai pateikdami savo balsą.
Kaip konkurso pasiūlymai tinka jūsų kaip investuotojui
Įsivaizduokite, kad turite 1000 "ABC" akcijų, kurių vienos akcijos kaina 50 USD už rinkos vertę 50 000 USD. Vieną dieną atsibundai ir prisiregistruosite savo tarpininkavimo sąskaitoje. Jums pranešama, kad firma XYZ pateikė oficialų pasiūlymą pirkti savo akcijas už 65 USD už akciją, tačiau sandoris bus uždarytas, jei, tarkim, 80 procentų negrąžintų akcijų akcijų paketui įsigyjant dalyvaus sandorio dalis. Jūs turite keletą savaičių nuspręsti, ar pasiūlysite savo akcijas.
Jei nuspręsite priimti pasiūlymą, turite pateikti nurodymus iki termino pabaigos, arba jūs negalėsite dalyvauti konkurse.
Tai paprastai taip paprasta, kaip pasakoti brokeriui, telefonu, asmeniškai arba per maklerio svetainę, "Žinoma, aš parduosiu už 65 USD už akciją" ir laukiu, kad atsitiktų. (Žinoma, jei turite fizinių vertybinių popierių sertifikatų, tai yra visiškai kita procedūra, tačiau šios dienos yra gana reti.)
Jei pasiūlymas yra sėkmingas ir siūlomos pakankamai akcijų, sandoris bus baigtas, ir jūs pamatysite 1000 akcijų, išleistų iš jūsų sąskaitos AB "Company ABC", ir į jį įneštą 65 000 dolerių pinigų. Jei pasiūlymas nepatenkinamas, nes potencialiam pirkėjui buvo pasiūlyta mažiau nei 80 proc. Akcijų, pasiūlymas išnyksta ir jūs neperleidžiate savo akcijų. Jūsų tarpininkavimo sąskaitoje esate palikę savo pradines 1000 "ABC" akcijas.
Jei atsisakote pasiūlymo ar praleidžiate terminą, nieko negaunate. Jūs vis dar turite 1000 "ABC" akcijų ir galite jas parduoti kitiems investuotojams platesnei akcijų rinkai, nepriklausomai nuo to, kokia kaina atsiras. Kai kuriais atvejais už pradinio pasiūlymo turintys žmonės sugrįš ir pateikia antrinį pasiūlymą, jei jie negauna pakankamai akcijų ar nori įsigyti papildomos nuosavybės, tokiu atveju galbūt kitą obuolį įkandate. Tačiau, kaip minėta anksčiau, jei nesate konkurso, tačiau pakankamai žmonių tai daro, jūs tikriausiai būsite išstumta iš jūsų nuosavybės, vis tiek, nes įmonė yra privati žemyn kelyje.
Pasiūlymai konkurse Jungtinėse Amerikos Valstijose
Konkurso pasiūlymai yra plačiai reglamentuojami Jungtinėse Amerikos Valstijose. Šios taisyklės yra skirtos apsaugoti investuotojus, išlaikyti kapitalo rinkų veiksmingumą ir pasiūlyti pagrindines taisykles, kurios gali suteikti verslo stabilumui potencialiai pradėti įsigyti, kad jis galėtų reaguoti; pvz., pasiruošti gynybai su viltimi, kad būtų užkirstas kelias priešiškam perėmimui. Konkrečiai, konkurso pasiūlymai dažniausiai patenka į dvi taisykles, The Williams Act ir SEC Regulation 14E. Pažvelkime į kiekvieną atskirai.
Williams aktas - dalis 1934 m. Vertybinių popierių biržos akto, kuris pats buvo vienas svarbiausių JAV kapitalo rinkų istorijos įstatymų, nes jis iš esmės sudarė pagrindą to, kas yra moderni finansų sistema, atsakinga už Didžiausias gyvenimo lygis žmonijos istorijoje didėja, Williams įstatymas iš tikrųjų jo neįspėjo įstatyme, kol 1968 m. pakeitimas pasiūlytas jo paties pavadintojui New Jersey Senatorui Harrisonui A. Williamsui.
Pakeitime reikalaujama, kad asmeniui, bendrovei ar kitai žmonių grupei, norintiems įgyti verslo kontrolę, būtų laikomasi gairių, kurių tikslas - padidinti teisingumą kapitalo rinkos dalyviams ir leisti suinteresuotosioms šalims, įskaitant bendrovės valdybą ir valdybą, turi laiko, reikalingo formuoti ir pateikti savo bylą, kad palaikytų arba atmesti pasiūlymą akcininkams.
Pavyzdžiui, "Williams Act" numato, kad oficialus pasiūlymas turi būti 1. įregistruotas pagal federalinę teisę; 2. atskleistas raštu Vertybinių popierių ir biržos komisijai, įskaitant pasiūlyme nurodytų lėšų paaiškinimą; 3. nurodyti priežastis 4. skelbia visus numatytus planus, kuriuos asmuo, verslas ar grupė išplečia pasiūlymą įsigyjai įmonei, jei pasiūlymas yra sėkmingas, ir 5. atskleidžia, ar egzistuoja kokie nors susitarimai, sutartys ar kita susitarimai dėl pasiūlymo objekto. Įstatyme taip pat teigiama, kad konkurso pasiūlymai negali būti klaidinantys arba juose pateikiami klaidingi arba neišsamūs teiginiai, skirti apgaudinėti asmenį balsuoti tam tikru būdu.
Viena iš labiausiai žinomų taisyklių, kylančių iš Williams įstatymo, yra reikalavimas, kad kiekvienas, kuris perka ar kažkaip sugebėtų kontroliuoti daugiau kaip penkis procentus (5 proc.) Neišleistos bendrovės akcijų, nedelsdamas atskleidė šį faktą reguliavimo institucijoms ir visuomenei . Ši taisyklė taikoma, jei asmuo, verslas ar grupė įsigyja daugiau nei penkis procentus bet kurios bendrovės akcijų klasės. (Norėdami parodyti, kiek kartų yra tos pačios korporacijos akcijų klasės, perskaitykite "Dviejų klasių struktūros realiojo gyvenimo pavyzdį valstybinėje įmonėje" - ieškokite "Ford Motor" A ir B klasės akcijų . )
Šios taisyklės paprastai taikomos savitarpio fondų valdytojams, rizikos draudimo fondų valdytojams, turto valdymo bendrovėms , registruotoms investavimo konsultantams ir panašiems asmenims, kurie taip pat kontroliuoja arba valdo investicijas kitiems asmenims. Pavyzdžiui, kadangi esu Kennon-Green & Co generalinio turto valdymo bendrovės generalinis direktorius ir per investicinį komitetą aš naudoju savo nuožiūra valdydamas klientų portfelius, jei turėtume įsigyti ar kažkaip kontroliuoti 5 proc. ar daugiau konkrečios bendrovės akcijų, turėtume pateikti atitinkamus dokumentus su reguliavimo institucijomis, kad viešai žinotų.
Reikalaujama forma priklauso nuo filtro tipo ir kai kurių kitų sąlygų. Paprastai reikalaujama forma yra žinoma kaip 13D grafikas, ir ji turi būti pateikta per dešimt dienų nuo 5 procentų nuosavybės ribos peržengimo. Be to, 13D planas turi būti iš dalies pakeistas "nedelsiant" - terminas, kurio 1934 m. Vertybinių popierių įstatymas neapibūdina ir todėl gali likti iki reguliavimo aiškinimo, - atspindėti visus esminius padėties pokyčius.
Kai kuriems investuotojų tipams leidžiama pateikti trumpesnę, lengviau naudojamą atskleidimo formą, vadinamą 13G grafiku. Be to, reikalingi metiniai pakeitimai, siekiant atnaujinti rinkas, turinčias nuosavybės statusą. Tačiau šie dalykai toli gražu neapsiriboja mūsų diskusijų apie pasiūlymus pasiūlymais.
14E taisyklė (14e-1-14f-1 taisyklės). Jos apima išsamias ir specifines pasiūlymų taisykles. Pavyzdžiui, prieš asmenį įstatymai nurodo pasiūlymą paskelbti, jei jis pagrįstai nesitiki įsitikinimu, kad jis arba ji turės lėšų, kad galėtų įvykdyti sandorį, jei jis būtų priimtas, nes tai būtų rezultatas laukinių svyravimų akcijų kaina, todėl lengviau manipuliuoti rinka.
Be to, tai sumažintų tikėjimą investuotojais ir verslo vadybininkais kapitalo rinkose, nes žmonėms reikės įdomu, ar pasiūlymas buvo teisėtas, ar ne, kiekvieną kartą, kai jie gavo žodį, jų bendrovė buvo susijusi su viena, atitraukdama visus susijusius asmenis.
Siekdami padėti tiems, kurie nori sužinoti keletą smulkmenų apie tai, kaip veikia pasiūlymų pasiūlymai, aš susiejau su Kornelio universiteto teisės mokyklos Teisinės informacijos įstaiga, kuri maloniai priima faktinio įstatymo teksto kopiją. taip, kad jis turi integruotas kryžmines nuorodas į susijusius kanalus, kad galėtumėte patys perskaityti šaltinį. Neabejotinai verta mokytis bent kartą, ir aš skatinu visus, kurie įdomu apie tokį dalyką, pasimokyti per kelias minutes iš savo dienos.
- 14e-1 taisyklė. Neteisėta konkurso siūlymo praktika
- 14e-2 taisyklė: subjekto pozicija, susijusi su pasiūlymu
- 14e-3 taisyklė. Vertybinių popierių sandoriai, pagrįsti reikšminga, ne vieša informacija konkurso pasiūlymų kontekste
- 14e-4 taisyklė. Draudžiami sandoriai, susiję su daliniais pasiūlymais
- 14e-5 taisyklė: uždraudimas pirkti ne pasiūlymą
- 14e-6 taisyklė: tam tikrų uždarų registruotų investicinių bendrovių atpirkimo sandoriai
- 14e-7 taisyklė. Neteisėta konkurso pasiūlymų praktika, susijusi su susitraukimu
- 14e-8 taisyklė. Draudžiamas elgesys, susijęs su pranešimu prieš pradedant verslą
- 14f taisyklė: daugumos direktorių keitimas
Kai kurie galutiniai mintis apie konkurso pasiūlymus
Turėkite omenyje, kad kai priimsite pasiūlymą, jūs parduosite savo akcijas. Tai reiškia, kad jūs galėtumėte skolinti kapitalo prieaugio mokesčius dėl bet kokio akcijų vertės padidėjimo, kuris jums patiko per laikotarpį, per kurį turėjote nuosavybės teisę, nebent atsitiktų, kad turėtumėte akcijų mokesčių atidėtose ar neapmokestinamosiose sąskaitose, pvz., Tradicinėje IRA ar Roth IRA .